Cea de a treia transa cu aventurile tanarului Peter Parker (Maguire). Se pare ca Parker a reusit în cele din urma sa pastreze un echilibru între devotamentul sau fata de MJ si îndatoririle sale ca un super-erou. Dar, dintr-o data, costumul sau devine negru si capata noi puteri; De asemenea, el revine, aratand partea întunecata, razbunatoare a personalitatii sale. Sub influența costumului, Peter devine o fiinta egoista care nu îi pasa decat de el însusi. Prin urmare, se confrunta cu o dilema: sa se bucure de noile puteri sau sa ramana un erou plin de compasiune. Venom și Sandman: Între timp, aupra lui vin doi dusmani formidabili care ameninta..
